Prawa i obowiązki stron w kontrakcie

Prawa i obowiązki stron występujących w kontrakcie zostały zawarte w ustaleniach Konwencji ONZ o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów, sporządzonej w Wiedniu – 11 kwietnia 1980 r. Tę konwencję Rzeczpospolita Polska ratyfikowała w 1995 r., natomiast w roku 1997 została opublikowana w Dzienniku Ustaw. Powyższy dokument opracowała Komisja ONZ ds. Międzynarodowego Prawa Handlowego (UNCITRAL). Jest to najważniejszy dokument, określający prawa i obowiązki kontrahentów. Dotyczy stron, które umawiają się do jego stosowania i których siedziby handlowe znajdują się w różnych państwach.

Z tego artykułu dowiesz się:

-> Jakie są prawa i obowiązki stron w kontrakcie
-> Jakie konwencje i akty prawne regulują obowiązki stron
-> Jak zabezpieczyć kontrakt na odległość
-> Co się może stać jeśli strona nie wywiązuje się z zapisów kontraktu
-> Jak odstąpić od kontraktu

Prawo a kontrakt

Konwencja oddziela umowy sprzedaży towarów od umów o świadczenie usług. Umowa na dostawę towarów następuje jedynie wówczas, gdy przeważająca część obowiązków w kontrakcie należy do strony dostarczającej towary. Natomiast, gdy większa część obowiązków polega na świadczeniu usług, kontrakt nie ma zastosowania.

Art. 6 konwencji uznaje zasadę swobodnego zawierania umów, co oznacza, że uczestnicy kontraktu mogą wykluczyć zastosowanie niniejszej konwencji albo (z zastrzeżeniem art. 12) uchylić lub zmienić skutki któregokolwiek z jej postanowień. Tak więc strony mogą wyłączyć stosowanie przepisów konwencji do zawartego kontraktu, poddając się w całości prawu materialnemu państwa, które nie jest stroną konwencji albo dokonać zapisu prawnego o wyłączeniu konwencji w danym kontrakcie. Wówczas strony podporządkowują się prawu wewnętrznemu danego państwa, a nie postanowieniom konwencji.

Kontrahenci mający siedziby w różnych państwach, zawierając kontrakt mogą w zasadzie dowolnie określić prawo, właściwe dla łączącego ich zobowiązania. Taki wybór prawa właściwego powinien być wyrażony odpowiednim postanowieniem w treści umowy, np. poprzez zamieszczenie sformułowania: „Strony wybierają polski Kodeks cywilny jako prawo właściwe dla stosunków wynikających lub mogących wyniknąć z niniejszej umowy”.

Wybór prawa korzystnego dla stron pozwala na uniknięcie stanu niepewności prawnej i kosztów dochodzenia roszczeń. Należy pamiętać o precyzyjnym określeniu klauzuli wyboru prawa. Strony nie zawsze są bowiem świadome, że – dla przykładu – umieszczając w umowie sprzedaży zapis: „Do niniejszej umowy stosuje się prawo polskie”, decydują, iż w rzeczywistości zastosowanie znajdzie omawiana Konwencja. Wynika to z faktu, że ratyfikowane umowy międzynarodowe, na mocy art. 87 ust. 1 Konstytucji RP z 2 kwietnia 1997 roku , są źródłem powszechnie obowiązującego prawa.

Swoboda wyboru właściwego prawa przez strony jest jednak ograniczona przez art. 25 ustawy z dnia 12 listopada 1965 r. – Prawo prywatne międzynarodowe. Przepis ten wprowadza wymóg, by zobowiązanie było powiązane z wybranym obszarem prawnym, np. miejscem zamieszkania stron, obywatelstwem czy miejscem zawarcia lub wykonania umowy. Bez względu na wolę stron, w zakresie prawa publicznego obowiązują regulacje państwa, na terytorium którego został zawarty kontrakt lub wywołał on skutki prawne.
Należy pamiętać, że wybór prawa dotyczy wyłącznie praw i obowiązków stron – uczestników danego kontraktu.

Obowiązki sprzedającego

Art. 30 konwencji mówi o obowiązkach sprzedającego. Stwierdza on, że podstawowe obowiązki sprzedającego to: dostawa towaru, przekazanie dokumentów dotyczących towaru i przeniesienie własności zgodnie z warunkami umowy. Sprzedający powinien dostarczyć towar zgodnie z datą oznaczoną w umowie, jeżeli w umowie jest określony okres czasu – w każdej chwili w ciągu tego okresu oraz we wszystkich innych przypadkach – w rozsądnym terminie po zawarciu umowy (art. 33).

Miejsce wykonania dostawy, według art. 31 konwencji, to przede wszystkim miejsce określone w umowie, albo:
– jeżeli umowa dotyczy przewozu towarów, to jest nim miejsce, w które dostarczy je pierwszy przewoźnik w celu przekazania kupującemu;
– jeżeli dotyczy towarów niezidentyfikowanych, to tzw. miejsce postawienia do dyspozycji;
– w innych przypadkach, może to być miejsce siedziby sprzedającego w chwili zawarcia umowy.

Jeżeli sprzedający jest obowiązany przekazać dokumenty dotyczące towarów, powinien on wypełnić ten obowiązek w czasie, w miejscu i w formie przewidzianej
w umowie (art. 34).

Głównym obowiązkiem eksportera jest niezwłoczne przeniesienie praw własności na importera w – określonym przez kontrakt – miejscu i czasie. W prawie UN i większości krajów rozwiniętych uznaje się, że przeniesienie prawa własności i przejście ryzyka następuje równocześnie z fizycznym i formalnym wydaniem towaru importerowi w miejscu wykonania kontraktu, niezależnie od tego kiedy i gdzie nastąpi zapłata.

Konwencja przewiduje wiele norm określających obowiązki sprzedającego, omawiane są też kwestie odpowiedzialności sprzedającego:
– za brak zgodności towaru a przejście ryzyka; art. 36 – sprzedający jest odpowiedzialny za wszelki brak zgodności istniejący w chwili przejścia ryzyka na kupującego, nawet jeżeli brak zgodności ujawni się dopiero w terminie późniejszym. Sprzedający jest także odpowiedzialny za wszelki brak zgodności, wynikający z naruszenia któregokolwiek z jego obowiązków, w tym naruszenia gwarancji;
– w odniesieniu do jakości towaru, w tym obowiązek zbadania towaru. Zgodnie z art. 38, kupujący powinien dokonać kontroli towarów lub spowodować dokonanie kontroli w jak najkrótszym czasie. Według tego postanowienia, musi on zawiadomić sprzedającego o każdym braku zgodności towaru z umową w jak najszybszym terminie od chwili, w której został ten brak ujawniony.

Obowiązki kupującego

Art. 53 zawiera obowiązki kupującego – kupujący obowiązany jest zapłacić za towar i odebrać jego dostawę zgodnie z umową oraz konwencją. Obowiązek zapłaty ceny przez kupującego obejmuje podjęcie przez kupującego takich środków oraz spełnienie takich formalności, które umożliwią dokonanie zapłaty i które wymagane są w ramach umowy lub jakichkolwiek przepisów ustaw lub rozporządzeń (art. 54). Kupujący powinien zapłacić taką cenę w terminie oznaczonym lub dającym się określić według umowy i niniejszej konwencji, bez potrzeby jakiegokolwiek żądania lub wypełniania jakiejkolwiek formalności ze strony sprzedającego (art. 59).

Obowiązek odbioru dostawy przez kupującego polega na dokonaniu wszelkich czynności, których można od niego rozsądnie oczekiwać w celu umożliwienia dokonania dostawy przez sprzedającego, oraz przyjęciu towarów (art. 60). Kupujący nie może odmówić przyjęcia zamówionego towaru, jeśli dostawa zgodna jest z warunkami ustalonymi w kontrakcie.

Okoliczności zwalniające od odpowiedzialności

Bardzo ważną kwestią w konwencji są okoliczności zwalniające od odpowiedzialności. W art. 79 stwierdza się, że strona nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie któregoś ze swych obowiązków, jeżeli udowodni, że niewykonanie to nastąpiło z powodu przeszkody od niej niezależnej i że nie można było od niej rozsądnie oczekiwać wzięcia pod uwagę tej przeszkody w chwili zawarcia umowy lub uniknięcia bądź przezwyciężenia przeszkody, czy jej następstw.

Środki ochrony prawnej kupującego i sprzedającego są równomierne.
Jeżeli sprzedający nie spełni któregokolwiek ze swych obowiązków wynikających z umowy lub konwencji, kupujący może skorzystać z praw przewidzianych w artykułach 46 do 52:

– może żądać od sprzedającego wykonania jego zobowiązania;
– dostarczenia zastępczych towarów, gdy brak zgodności stanowi istotne naruszenie umowy;
– usunięcia braku zgodności przez naprawienie nieprawidłowości;
– może wyznaczyć dodatkowy termin dla wykonania zobowiązania;
– jeżeli towar jest dostarczony przed ustalonym terminem lub w innej ilości niż przewiduje to umowa, kupujący ma prawo odmówić przyjęcia dostawy; lub zażądać odszkodowania przewidzianego w artykułach 74 do 77.

Kupujący nie traci żadnego prawa, jakie może mieć do żądania odszkodowania przez to, że wykonuje swoje prawo do korzystania z innych środków ochrony prawnej. Żaden termin dodatkowy nie może być przyznany sprzedającemu przez sąd lub arbitraż, jeżeli kupujący korzysta ze środka ochrony prawnej z powodu naruszenia umowy (art. 45).

Odstąpienie od umowy

Art. 49 konwencji, określa okoliczności, w których kupujący może oświadczyć o odstąpieniu od umowy:
• jeżeli niewykonanie przez sprzedającego któregokolwiek z jego obowiązków wynikających z kontraktu lub konwencji stanowi istotne naruszenie umowy;
• w przypadku braku dostawy, jeżeli sprzedający nie dostarczył towarów w dodatkowym terminie wyznaczonym przez kupującego zgodnie z ust. 1 art. 47 lub jeżeli sprzedający oświadczył, że nie dostarczy towarów w wyznaczonym w ten sposób terminie.

Jeżeli kupujący nie spełni któregokolwiek ze swych obowiązków wynikających z umowy lub niniejszej konwencji, sprzedający może skorzystać z praw przewidzianych w artykułach 62 do 65:
– może żądać od kupującego zapłacenia ceny, odbioru dostawy towarów lub wykonania innych jego obowiązków;
– może wyznaczyć kupującemu dodatkowy termin dla wykonania jego zobowiązań;
– jeżeli kontrakt przewiduje, że kupujący ma określić formę, wymiary lub inne cechy towarów, a kupujący tego nie uczyni, sprzedający ma prawo samodzielnie sporządzić inną specyfikację, która będzie wiążąca; lub żądać odszkodowania przewidzianego w artykułach 74 do 77.

Sprzedający nie traci żadnego prawa, jakie może mieć do żądania odszkodowania przez to, że wykonuje swoje prawo do korzystania z innych środków ochrony prawnej. Żaden termin dodatkowy nie może być przyznany kupującemu przez sąd lub arbitraż, jeżeli sprzedający korzysta ze środka ochrony prawnej z powodu naruszenia umowy (art. 61).
W art. 64 niniejszej konwencji są przedstawione przypadki, w których sprzedający może oświadczyć o odstąpieniu od umowy:
• niewykonanie przez kupującego któregokolwiek z jego obowiązków wynikających z kontraktu lub konwencji stanowi istotne naruszenie umowy;
• w dodatkowym terminie wyznaczonym przez sprzedającego, zgodnie z ust. 1 art. 63, kupujący nie wykonuje swego obowiązku zapłaty ceny lub nie odbiera towarów albo jeżeli oświadcza, że nie uczyni tego w wyznaczonym w ten sposób terminie.

Kontrakt jest źródłem praw i obowiązków dla umawiających się uczestników. Obowiązki te mogą ulegać w trakcie realizacji kontraktu różnym zmianom. Powodem może być odległość i czas dzielący strony umowy, jak również odmienne ustawodawstwo obowiązujące w poszczególnych krajach. Praktyczne są tu formuły Incoterms oraz Jednolite Zwyczaje i Praktyka, np. Konwencja o przedawnieniu w międzynarodowej sprzedaży towarów, sporządzona w Nowym Jorku – 14 czerwca 1974 r.

 

0 Komentarzy

Napisz komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

*

SALESMAN Sprzedaż Analityka Smarketing ©2019

lub

Zaloguj się używając swojego loginu i hasła

lub     

Nie pamiętasz hasła ?

lub

Create Account